คำตอบสั้น
ในไทยกิจการร่วมค้าทำได้สองแบบ แบบแรกคือทำสัญญาร่วมค้าโดยไม่ตั้งนิติบุคคลใหม่ ซึ่งกรมสรรพากรถือเป็นหน่วยภาษีแยกต่างหาก ต้องขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษีและยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคล แบบที่สองคือจัดตั้งบริษัทจำกัดร่วมกันและทำสัญญาผู้ถือหุ้นกำกับความสัมพันธ์ หากต่างชาติถือหุ้นข้างมากต้องตรวจกฎหมายธุรกิจต่างด้าวด้วย
เลือกแบบไหน
เหมาะกับ
- สัญญาร่วมค้า (Unincorporated JV)
- โครงการเดียวมีกำหนดจบ เช่น ประมูลงานก่อสร้าง
- บริษัทร่วมทุน
- ธุรกิจระยะยาว
สถานะทางภาษี
- สัญญาร่วมค้า (Unincorporated JV)
- หน่วยภาษีแยกตามประมวลรัษฎากร
- บริษัทร่วมทุน
- นิติบุคคลปกติ
ความรับผิด
- สัญญาร่วมค้า (Unincorporated JV)
- คู่สัญญารับผิดร่วมกันตามสัญญาและกฎหมาย
- บริษัทร่วมทุน
- จำกัดตามค่าหุ้น
การออกจากกิจการ
- สัญญาร่วมค้า (Unincorporated JV)
- จบเมื่อโครงการเสร็จ
- บริษัทร่วมทุน
- ต้องมีกลไกขายหุ้นในสัญญาผู้ถือหุ้น
ข้อที่สัญญาร่วมทุนควรมี
- สัดส่วนทุนและการเพิ่มทุนในอนาคต
- เรื่องที่ต้องได้มติเอกฉันท์ (Reserved Matters)
- สิทธิแต่งตั้งกรรมการของแต่ละฝ่าย
- ทางออกเมื่อเกิดทางตัน (Deadlock)
- สิทธิซื้อก่อนและสิทธิขายตาม (Pre-emption, Tag-along, Drag-along)
- ข้อห้ามแข่งขันและการรักษาความลับ
- กฎหมายที่ใช้บังคับและการระงับข้อพิพาท เช่น อนุญาโตตุลาการ
ข้อควรระวังเรื่องผู้ถือหุ้นไทย
หากฝ่ายไทยถือหุ้นข้างมากเพียงในเอกสาร แต่เงินลงทุนและอำนาจควบคุมจริงอยู่กับฝ่ายต่างชาติ อาจเข้าข่ายการถือหุ้นแทนซึ่งผิดกฎหมายการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว สัญญาที่ให้สิทธิฝ่ายต่างชาติเกินกว่าสัดส่วนหุ้นจึงต้องออกแบบอย่างระมัดระวัง
ทางที่ถูกต้องคือให้ฝ่ายไทยลงทุนด้วยเงินของตนจริง หรือเลือกช่องทางที่กฎหมายเปิดให้ต่างชาติถือหุ้นข้างมาก เช่น ใบอนุญาตธุรกิจต่างด้าว หรือการส่งเสริมจาก BOI
คำถามพบบ่อย
สัญญาร่วมค้าต้องจดทะเบียนที่ไหน
ไม่ต้องจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แต่ต้องขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษีกับกรมสรรพากร และจด VAT หากรายรับถึงเกณฑ์
สัญญาต้องทำเป็นภาษาไทยหรือไม่
ทำเป็นภาษาอังกฤษได้ แต่หากต้องใช้กับหน่วยงานไทยหรือในศาลไทย ควรมีฉบับแปลภาษาไทยที่ตรวจทานแล้ว
แหล่งข้อมูลทางการที่ใช้อ้างอิง
ตรวจข้อกำหนดล่าสุดจากหน่วยงานโดยตรงก่อนยื่นทุกครั้ง เพราะแบบฟอร์มและค่าธรรมเนียมรัฐอาจปรับได้
วางโครงสร้างการร่วมทุนก่อนลงนาม
ส่งข้อมูลคู่ร่วมทุนและโครงการ เราจะเสนอรูปแบบและประเด็นสัญญาที่ควรมี ขอใบเสนอราคาได้ทาง LINE @NYC168 หรือโทร 083-249-4999 ในเวลาทำการ
ความโปร่งใสของข้อมูลในหน้านี้
- ผู้เรียบเรียง
- ทีมงาน CID Thailand
- ผู้ตรวจทาน
- ฝ่ายนิติกรณ์และเอกสารต่างประเทศ NYC Legal
- ปรับปรุงล่าสุด
ข้อมูลระเบียบและระยะเวลาดำเนินการเป็นค่าโดยทั่วไป ณ กันยายน 2569 และอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามประกาศของหน่วยงาน โปรดตรวจสอบเงื่อนไขล่าสุดกับหน่วยงานผู้ออกเอกสารหรือปลายทางที่รับเอกสารก่อนดำเนินการ